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汇纳科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创

  汇纳科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

  国浩律师(上海)事务所 关于 上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(四) 二〇一六年十一月 2-2-1 国浩律师(上海)事务所 关于上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(四) 致:上海汇纳信息科技股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海汇纳信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年7月21日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》,于2015年12月14日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2016年 3月 31日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2016年9月20日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。现本所律师根据中国证监会于2016年8月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知2-2-2 书-上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(151941号)(以下简称“《反馈意见》”),发表补充法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。对于《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《补充法律意见书(三)》中已表述过的内容,本补充法律意见书将不再赘述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 2-2-3 除非本补充法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义: A股 指 本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通 股 中国证券监督管理委员会2001年3月1日公布施行的《公 《编报规则》 指 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 本次发行上市 指 本次申请在境内公开发行不超过 2,500万股人民币普通 股,并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司 北京码牛 指 北京码牛科技有限公司 本所 指 国浩律师(上海)事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本补充法律意 见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人、股份公司 指 上海汇纳信息科技股份有限公司 发行人前身、汇纳有限指 上海汇纳网络信息科技有限公司 2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办 公会议审议通过,根据2015年12月30日中国证券监督 《管理办法》 指 管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法〉的决定》修正的《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》 经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委 《公司法》 指 员会第六次会议第三次修正,自2014年3月1日起施行 的《中华人民共和国公司法》 发行人于创立大会暨2013年第一次临时股东大会时通过 《公司章程》 指 并于2013年度股东大会及2014年第一次临时股东大会时 修改的现行有效的《上海汇纳信息科技股份有限公司章 程》 发行人于2015年5月20日召开的2014年度股东大会通 《公司章程(草案)》 指 过的《上海汇纳信息科技股份有限公司章程(草案)》,该 《公司章程(草案)》将于本次发行上市完成后正式生效 成为发行人的公司章程 汇纳软件 指 上海汇纳软件技术有限公司 南京千目 指 南京千目信息科技有限公司 南京圈圈 指 南京圈圈网络科技有限公司 晖有智能 指 上海晖有智能控制科技有限公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 2-2-4 上海祥禾 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙) 上海云加 指 上海云加信息科技有限公司 立信会计师于2016年2016年9月14日出具的信会师报 最近三年一期《审计报指 字[2016]第116106号《上海汇纳信息科技股份有限公司审 告》 计报告及财务报表2013年度、2014年度、lhc开奖现场二肖必中,2015年度及2016 年1-6月》 深圳汇纳 指 深圳汇纳科技有限公司 天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律 文件 《招股说明书》 指 截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请 文件上报的本次发行上市的《招股说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年及2016年1-6月 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下: 2-2-5 问题2:报告期内发行人的前五大客户包括万达地产等商场以及屈臣氏、耐克等 零售连锁商,对前五大客户的销售金额分别为 6,357.69 万元、6,502.23 万元、 8,140.22万元,占比分别为74.23%、57.52%、60.30%。(1)请发行人补充说明报 告期内对前十大客户的销售情况,包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况;(2)请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来;(3)请发行人补充说明并披露报告期内获取订单的主要方式,大型商场、连锁店等客户是否通过集团层面统一采购、是否需要招投标、发行人各年度订单以及目前在手订单情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 一、报告期内对前十大客户的销售情况 序 客户名称 销售金额 占销售收入 主要销售内容 号 (万元) 比例(%) 2016年1-6月 1 大连万达商业地产股份有限公司 860.20 18.57 客流分析系统 2 西安西翼智能科技有限公司 626.75 13.53 客流分析系统 3 龙湖地产有限公司 456.08 9.85 客流分析系统 Wi-Fi定位系统 4 屈臣氏(WATSONS) 379.42 8.19 客流分析系统 5 中国建筑第八工程局有限公司 367.43 7.93 电子导购系统 6 耐克体育(中国)有限公司 221.26 4.78 客流分析系统 7 深圳市天麒房地产发展有限公司 151.11 3.26 客流分析系统等 8 APPLE专卖店 102.96 2.22 客流分析系统 9 步步高投资集团股份有限公司 93.60 2.02 客流分析系统 10 百丽鞋业(上海)有限公司 74.02 1.60 客流分析系统 合计 3,332.83 71.96 - 2015年度 1 大连万达商业地产股份有限公司 3,442.54 25.50 客流分析系统 2 龙湖地产有限公司 2,159.26 15.99 客流分析系统 Wi-Fi定位系统 2-2-6 3 深圳前海周大福港货中心有限公司 1,093.61 8.10 O2O整体解决方案 4 耐克体育(中国)有限公司 746.33 5.53 客流分析系统 5 西安西翼智能科技有限公司 698.48 5.17 客流分析系统 6 屈臣氏(WATSONS) 531.32 3.94 客流分析系统 7 冠林电子有限公司 222.04 1.64 客流分析系统 8 上海百联集团股份有限公司 182.38 1.35 客流分析系统 9 北京华联商厦股份有限公司 174.97 1.30 客流分析系统 10 浙江银泰商业管理有限公司 171.50 1.27 客流分析系统 合计 9,422.43 69.79 - 2014年度 1 大连万达商业地产股份有限公司 3,552.30 31.43 客流分析系统 2 龙湖地产有限公司 1,473.51 13.04 客流分析系统 Wi-Fi定位系统 3 屈臣氏(WATSONS) 616.53 5.45 客流分析系统 4 中国移动通信集团上海有限公司 436.62 3.86 客流分析系统 5 耐克体育(中国)有限公司 423.27 3.74 客流分析系统 6 江苏建业建设集团有限公司 389.72 3.45 客流分析系统 7 浙江银泰商业管理有限公司 352.32 3.12 客流分析系统 8 西安瑞聚网络科技有限公司 256.10 2.27 智能停车场管理系统 9 武汉南国商业发展有限公司 210.32 1.86 客流分析系统 10 新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司 111.73 0.99 温度控制器 合计 7,822.42 69.20 - 2013年度 1 大连万达商业地产股份有限公司 3,670.09 42.85 客流分析系统 2 屈臣氏(WATSONS) 1,910.15 22.30 客流分析系统 3 龙湖地产有限公司 385.33 4.50 客流分析系统 4 耐克体育(中国)有限公司 224.00 2.62 客流分析系统 5 新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司 207.32 2.42 温度控制器 6 华润(集团)有限公司 168.12 1.96 客流分析系统 7 同方泰德国际科技(北京)有限公司 136.14 1.59 客流分析系统 8 新世界百货中国有限公司 118.71 1.39 客流分析系统 9 上海百联集团股份有限公司 98.38 1.15 客流分析系统 10 普思埃商业(上海)有限公司 74.63 0.87 客流分析系统 合计 6,992.88 81.65 - 2-2-7 公司客流分析系统产品定价依据主要为市场化定价,公司在综合考虑相关产品和服务行业整体状况和市场供求状况的基础上,与客户就具体项目进行招投标或商谈确定销售价格;除客流分析系统之外的其他产品及服务定价依据为成本加成法,公司设定预期盈利空间,具体定价则在成本加成基础上与用户商谈确定。 总体上来说,公司报告期内产品及服务的定价具备公允性。 报告期内,公司前十大客户的具体销售情况如下: 1、大连万达商业地产股份有限公司(“万达地产”) 公司主要为万达地产旗下的综合性购物中心项目“万达广场”提供客流分析系统等产品及服务。报告期各期间,公司对万达地产销售的详细情况如下: 收入确认期间 项目 金额(万元) 江西南昌万达广场客流分析系统上线 浙江台州经开万达广场客流分析系统上线月 其他(新建、改扩建、维护服务等) 277.42 小计 860.20 广西南宁安吉万达广场客流分析系统上线 湖北黄石万达广场客流分析系统上线 辽宁营口万达广场客流分析系统上线 大连金州万达广场客流分析系统上线 山西太原万达广场客流分析系统上线 浙江嘉兴万达广场客流分析系统上线 广西柳州城中万达广场客流分析系统上线 广西桂林高新万达广场客流分析系统上线年度 齐齐哈尔万达广场客流分析系统上线 上海金山万达广场客流分析系统上线 广州萝岗万达广场客流分析系统上线 安徽阜阳颍州万达广场客流分析系统上线 山东泰安万达广场客流分析系统上线 苏州吴中万达广场客流分析系统上线 陕西渭南万达广场客流分析系统上线 其他(新建、改扩建、维护服务等) 553.56 2-2-8 小计 3,442.54 东莞东城万达广场客流分析系统上线 山东济南万达广场客流分析系统上线 广州佛山南海万达广场客流分析系统上线 昆明CBD万达广场客流分析系统上线 广州番禹万达广场客流分析系统上线 金华万达广场客流分析系统上线 内蒙古赤峰万达广场客流分析系统上线 常州武进万达广场客流分析系统上线 上海松江万达广场客流分析系统上线 广西南宁青秀万达广场客流分析系统上线年度 广东江门万达广场客流分析系统上线 山东潍坊万达广场客流分析系统上线 杭州拱墅万达广场客流分析系统上线 安徽马鞍山万达广场客流分析系统上线 福建龙岩万达广场客流分析系统上线 福州福清万达广场客流分析系统上线 宁夏银川万达广场客流分析系统上线 上海五角场万达广场Wi-Fi定位系统上线 其他(新建、改扩建、维护服务等) 118.34 小计 3,552.30 武汉东湖万达广场客流分析系统上线 长沙开福万达广场客流分析系统上线 成都金牛万达广场客流分析系统上线 重庆万州万达广场客流分析系统上线 哈尔滨哈西万达广场客流分析系统上线 南京江宁万达广场客流分析系统上线年度 东莞长安万达广场客流分析系统上线 无锡惠山万达广场客流分析系统上线 余姚万达广场客流分析系统上线 沈阳奥体万达广场客流分析系统上线 徐州万达广场客流分析系统上线 西安大明宫万达广场客流分析系统上线 长春宽城万达广场客流分析系统上线 厦门集美万达广场客流分析系统上线 其他(新建、改扩建、维护服务等) 626.41 小计 3,670.09 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 南昌万达城投资 江西南昌 客流分析系统 1 有限公司 万达广场 上线 台州经开万达置 浙江台州经 客流分析系统 2 业有限公司 开万达广场 上线 南宁安吉万达广 广西南宁安 客流分析系统 3 场投资有限公司 吉万达广场 上线 黄石万达广场投 湖北黄石万 客流分析系统 4 资有限公司 达广场 上线 营口万达广场投 辽宁营口万 客流分析系统 5 资有限公司 达广场 上线 大连经开万达广 大连金州万 客流分析系统 265.621 6 场投资有限公司 达广场 上线 太原万达广场有 山西太原万 客流分析系统 7 限公司 达广场 上线 - 嘉兴万达广场投 浙江嘉兴万 客流分析系统 8 资有限公司 达广场 上线 柳州万达广场投 广西柳州城 客流分析系统 9 资有限公司 中万达广场 上线 桂林高新万达广 广西桂林高 客流分析系统 10 场有限公司 新万达广场 上线 - 齐齐哈尔万达广 齐齐哈尔万 客流分析系统 11 场投资有限公司 达广场 上线 上海金山万达广 上海金山万 客流分析系统 12 场投资有限公司 达广场 上线 广州萝岗万达广 广州萝岗万 客流分析系统 13 场有限公司 达广场 上线 阜阳万达广场投 安徽阜阳颍 客流分析系统 14 资有限公司 州万达广场 上线 - 泰安万达广场投 山东泰安万 客流分析系统 15 资有限公司 达广场 上线 苏州吴中万达广 苏州吴中万 客流分析系统 16 场投资有限公司 达广场 上线 - 渭南万达广场投 陕西渭南万 客流分析系统 17 资有限公司 达广场 上线 东莞东城万达广 东莞东城万 客流分析系统 18 场投资有限公司 达广场 上线 济宁太白路万达 山东济南万 客流分析系统 19 广场有限公司 达广场 上线 佛山南海万达广 广州佛山南 客流分析系统 20 场有限公司 海万达广场 上线 昆明万达广场投 昆明CBD万 客流分析系统 21 资有限公司 达广场 上线 广州市万诺投资 广州番禹万 客流分析系统 22 管理有限公司 达广场 上线 金华万达广场投 金华万达广 客流分析系统 23 资有限公司 场 上线 赤峰万达广场有 内蒙古赤峰 客流分析系统 24 限公司 万达广场 上线 常州武进万达广 常州武进万 客流分析系统 25 场投资有限公司 达广场 上线 上海松江万达广 上海松江万 客流分析系统 26 场投资有限公司 达广场 上线 南宁青秀万达广 广西南宁青 客流分析系统 27 场有限公司 秀万达广场 上线 江门万达广场投 广东江门万 客流分析系统 28 资有限公司 达广场 上线 潍坊万达广场有 山东潍坊万 客流分析系统 29 限公司 达广场 上线 杭州拱墅万达投 杭州拱墅万 客流分析系统 30 资有限公司 达广场 上线 马鞍山万达广场 安徽马鞍山 客流分析系统 31 投资有限公司 万达广场 上线 龙岩万达广场投 龙岩万达广 客流分析系统 32 资有限公司 场 上线 福清万达广场有 福州福清万 客流分析系统 33 限公司 达广场 上线 银川西夏万达广 宁夏银川万 客流分析系统 192.52注 34 场有限公司 达广场 上线 上海万达商业广 上海五角场 Wi-Fi定位系统 35 场置业有限公司 万达广场 上线 - 武汉万达东湖置 武汉东湖 客流分析系统 36 业有限公司 万达广场 上线 - 长沙开福万达广 长沙开福 客流分析系统 37 场投资有限公司 万达广场 上线 成都金牛万达广 成都金牛 客流分析系统 38 场投资有限公司 万达广场 上线 重庆万州万达广 重庆万州 客流分析系统 39 场有限公司 万达广场 上线 哈尔滨哈西万达 哈尔滨哈西 客流分析系统 40 广场有限公司 万达广场 上线 南京江宁万达广 南京江宁 客流分析系统 41 场有限公司 万达广场 上线 东莞长安万达广 广州东莞长 客流分析系统 42 场有限公司 安 上线 万达广场 余姚万达广场投 宁波余姚 客流分析系统 43 资有限公司 万达广场 上线 沈阳奥体万达广 沈阳浑南 客流分析系统 44 场有限公司 万达广场 上线 徐州万达广场有 江苏徐州 客流分析系统 45 限公司 万达广场 上线 西安大明宫万达 西安大明宫 客流分析系统 46 广场有限公司 万达广场 上线 长春宽城万达广 长春宽城 客流分析系统 47 场有限公司 万达广场 上线 无锡惠山万达广 无锡惠山 客流分析系统 48 场有限公司 万达广场 上线 - 厦门集美万达广 厦门集美 客流分析系统 49 场有限公司 万达广场 上线、 西安西翼智能科技有限公司(“西安西翼”) 西安西翼系万达广场2015-2016年客流分析系统中标供应商,按要求其需要 选择万达地产指定品牌(汇纳科技或者 Brickstream)来实施客流分析系统。此 外,西安西翼还利用自身资源承接其他工程项目,并向公司采购相关产品。 2015年及2016年1-6月,公司对西安西翼销售的详细情况如下: 收入确认期间 项目 金额(万元) 广东湛江万达广场客流分析系统采购 171.39 湖南湘潭万达广场客流分析系统采购 158.23 2016年1-6月 内蒙古乌海万达广场客流分析系统采购 151.86 湖北荆门万达广场客流分析系统 145.26 小计 626.75 广东东莞厚街万达广场客流分析系统采购 201.21 广州南沙万达广场客流分析系统采购 183.67 2015年度 江苏南通万达广场客流分析系统采购 176.05 西安汉神百货Wi-Fi定位系统采购等 137.55 2-2-12 小计 698.48 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 西安西翼智能科 广东湛江万 客流分析系统 1 技有限公司 达广场 上线 西安西翼智能科 湖南湘潭万 客流分析系统 2 技有限公司 达广场 上线 西安西翼智能科 乌海万达广 客流分析系统 3 技有限公司 场 上线 西安西翼智能科 湖北荆门万 客流分析系统 4 技有限公司 达广场 上线 西安西翼智能科 广东东莞厚 客流分析系统 5 技有限公司 街万达广场 上线 西安西翼智能科 广州南沙万 客流分析系统 6 技有限公司 达广场 上线 西安西翼智能科 南通万达广 客流分析系统 7 技有限公司 场 上线 西安西翼智能科 西安汉神百 Wi-Fi定位系统 8 技有限公司 货 上线、龙湖地产有限公司(“龙湖地产”) 公司主要为龙湖地产旗下“天街”、“星悦荟”等商业综合体项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统等产品及服务。报告期各期间,公司对龙湖地产销售的详细情况如下: 收入确认期间 项目 金额(万元) 北京大兴龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线 北京大兴龙湖时代天街客流分析系统上线月 其他(新建、改扩建等) 41.76 小计 456.08 杭州龙湖时代天街客流分析系统上线 北京龙湖长楹天街客流分析系统上线 成都龙湖金楠天街客流分析系统上线年度 重庆龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线 北京龙湖长楹天街Wi-Fi定位系统上线 杭州龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线 成都龙湖金楠天街Wi-Fi定位系统上线 成都龙湖时代天街客流分析系统上线 其他(新建、改扩建等) 458.65 小计 2,159.26 成都龙湖北城天街客流分析系统上线 重庆龙湖北城天街客流分析系统上线 重庆龙湖时代天街二期客流分析系统上线 重庆龙湖西城天街客流分析系统上线年度 重庆龙湖西城天街Wi-Fi定位系统上线 成都龙湖时代天街客流分析系统改扩建 104.71 其他(新建、改扩建等) 296.88 小计 1,473.51 重庆龙湖后工时代天街客流分析系统上线年度 其他(新建、改扩建等) 134.56 小计 385.33 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 北京龙湖兴润置 北京大兴龙 Wi-Fi定位系统 1 业有限公司 湖时代天街 上线 北京龙湖兴润置 北京大兴龙 客流分析系统 2 业有限公司 湖时代天街 上线 杭州龙湖房地产 杭州龙湖时 客流分析系统 3 开发有限公司 代天街 上线 北京通瑞万华置 北京龙湖 客流分析系统 4 业有限公司 长楹天街 上线 成都龙湖西晋置 成都龙湖金 客流分析系统 5 业有限公司 楠天街 上线 重庆龙湖成恒地 重庆龙湖时 Wi-Fi定位系统 6 产开发有限公司 代天街二期 上线 北京通瑞万华置 北京龙湖长 Wi-Fi定位系统 7 业有限公司 楹天街 上线 杭州龙湖房地产 杭州龙湖时 Wi-Fi定位系统 8 开发有限公司 代天街 上线 成都龙湖西晋置 成都龙湖金 Wi-Fi定位系统 9 业有限公司 楠天街 上线 成都龙湖西晋置 成都龙湖时 客流分析系统 10 业有限公司 代天街 上线 成都龙湖北城置 成都龙湖 客流分析系统 11 业有限公司 北城天街 上线 重庆龙湖企业拓 重庆龙湖 客流分析系统 12 展有限公司 北城天街 上线 重庆龙湖成恒地 重庆龙湖 客流分析系统 13 产开发有限公司 时代天街二 上线 期 重庆龙湖西街置 重庆龙湖西 客流分析系统 14 业有限公司 城天街 上线 重庆龙湖西街置 重庆龙湖西 Wi-Fi定位系统 15 业有限公司 城天街 上线 成都龙湖锦鸿置 成都龙湖时 客流分析系统 16 业有限公司 代天街 改扩建 205 117.25 6.06 重庆龙湖成恒地 龙湖后工时 客流分析系统 17 产开发有限公司 代天街 上线、 屈臣氏(WATSONS) 公司主要为屈臣氏全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护服务。报告期各期间,公司对屈臣氏销售的详细情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 新装门店数量(家) 266 397 462 1,541 系统销售收入(万元) 326.32 492.01 572.56 1,909.79 系统维护收入(万元) 53.10 39.31 43.97 0.36 合计(万元) 379.42 531.32 616.53 1,910.15 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 武汉屈臣氏个人 广东广州番 客流分析系统 1 用品商店有限公 禺区永旺梦 上线 - 司 乐城 武汉屈臣氏个人 河南鹤壁山 客流分析系统 2 用品商店有限公 城银座百货 上线 - 司 店 武汉屈臣氏个人 江苏连云港 用品商店有限公 连云深喜嘉 客流分析系统 3 瑞宝国际广 上线 - 司 场店 武汉屈臣氏个人 四川成都双 客流分析系统 4 用品商店有限公 流城南优品 上线 广州屈臣氏个人 江西省赣州 客流分析系统 5 用品商店有限公 市赣州百货 上线 - 司赣州分公司 大楼店 广州屈臣氏个人 长沙市劳动 客流分析系统 6 用品商店有限公 路平和堂店 上线、中国建筑第八工程局有限公司(“中建八局”) 公司承接大连恒隆广场电子导购系统项目,中建八局系大连恒隆广场的建设单位,公司应要求与中建八局签署电子导购系统销售合同,2016年1-6月产生销售收入367.43万元。 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 中国建筑第八工 大连恒隆广 电子导购系统 1 程局有限公司 场 35 621.92 107.98 6、耐克体育(中国)有限公司(“耐克中国”) 公司主要为耐克中国全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护、数据分析增值服务。报告期各期间,公司对耐克中国销售的详细情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 新装门店数量(家) 32 157 83 62 系统销售收入(万元) 79.89 402.96 212.06 164.65 系统维护收入(万元) 16.21 113.18 97.86 59.35 数据服务收入(万元) 125.16 230.19 113.35 - 合计(万元) 221.26 746.33 423.27 224.00 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (点位) (万元) (万元) 耐克体育(中国) 苏州 客流分析系统 1 有限公司 人民店 上线 - 耐克体育(中国) 常州 客流分析系统 2 有限公司 兰陵店 上线 - 耐克体育(中国) 佛山南海 客流分析系统 3 有限公司 怡丰城店 上线 耐克体育(中国) 鞍山乐都会 客流分析系统 4 有限公司 NSW店 上线 - 耐克商业(中国) 哈尔滨景阳 客流分析系统 5 有限公司 换季优惠店 上线 - 耐克体育(中国) 北京世纪金 客流分析系统 6 有限公司 源店 上线、 深圳市天麒房地产发展有限公司(“深圳天麒”) 深圳天麒系广东深圳东海缤纷天地购物中心项目的开发商,公司为此项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统和电子导购系统等,2016年1-6月分别产生销售收入16.92万元、89.74万元和44.44万元,合计151.11万元。www.86k9.com。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额为17.73万元。 8、 APPLE专卖店(“APPLE”) 公司主要为APPLE全国各专卖店提供客流分析系统产品上线家APPLE门店,产生系统销售收入84.18万元、系 统维护收入18.78万元,合计102.96万元。截至本补充法律意见书出具日,该项 收入相应的款项均已收回。 9、步步高投资集团股份有限公司(“步步高”) 步步高系湘潭华隆步步高广场二期项目的开发商,公司为此项目提供客流分析系统上线万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额为5.50万元。 10、 百丽鞋业(上海)有限公司(“BELLE”) 公司主要为 BELLE 全国各门店提供客流分析系统产品上线家BELLE门店,产生系统销售收入54.50万元、系 统维护收入19.52万元,合计74.02万元。截至本补充法律意见书出具日,该项 收入形成的应收账款余额为34.38万元。 11、 深圳前海周大福港货中心有限公司(“周大福”) 2015年10月,公司与深圳前海周大福港货中心有限公司签订了《前海周大 福全球商品购物中心跨境电商及O2O项目一期合作协议书》,公司受托进行前海 周大福全球商品购物中心项目电商平台、实体商业线O整体解决方案的系 统开发设计及相关设备供应安装,项目合作内容包括客流统计系统、智能停车场2-2-17 管理系统、商业线下顾客行为分析系统(WIFI、iBeacon)以及智能手机商城应用软件(APP)、跨境电商平台系统等。该项目已于2015年底完成交付,共计产生销售收入1,093.61万元。 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (万元) (万元) 客流统计系统、 深圳前海周大福 深圳前海周 智能停车场系 1 港货中心有限公 大福全球商 统、商业线 司 品购物中心 客行为分析系 统等 12、冠林电子有限公司(“冠林电子”) 公司承接青岛万象城客流分析系统上线项目,冠林电子系此项目的外包商,公司与冠林电子签署客流分析系统销售合同,涉及609个点位,2015年产生销售收入222.04万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额为0.33万元。 13、上海百联集团股份有限公司(“百联集团”) 公司主要为百联集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及服务。2013年产生收入98.38万元、2015年产生收入182.38万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额分别为 0万元、35.97万元。 14、北京华联商厦股份有限公司(“华联集团”) 公司主要为华联集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统等产品及服务。2015年产生收入174.97万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额为62.77万元。 15、浙江银泰商业管理有限公司(“银泰集团”) 公司主要为银泰集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及服务。2014年产生收入352.32万元、2015年产生收入171.50万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额分别为53.97万元、39.99万元。 16、六开报码现场直播中国移动通信集团上海有限公司(“上海移动”) 2-2-18 公司主要为上海移动各营业厅提供客流分析系统产品上线家移动营业厅,产生系统销售收入401.71万元、系统维护收入34.91万元,合计436.62万元。 截止本补充法律意见书出具之日,应收账款余额情况如下: 序号 客户名称 项目名称 主要销售内容 数量 合同总价 应收账款 (家) (万元) (万元) 中国移动通信集 上海移动营 客流分析系统 1 团上海有限公司 业厅 上线、江苏建业建设集团有限公司(“江苏建业”) 公司承接天津恒隆广场客流分析系统上线项目,江苏建业系此项目的外包商,公司与江苏建业签署客流分析系统销售合同,2014年产生销售收入389.72万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收账款余额为18.24万元。 18、西安瑞聚网络科技有限公司(“西安瑞聚”) 公司承接西安未来集团停车场改造项目,为之提供智能停车场管理系统,西安瑞聚系此项目的外包商,公司与西安瑞聚签署智能停车场管理系统销售合同,2014年产生销售收入256.10万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入相应款项均已收回。 19、 武汉南国商业发展有限公司(“武汉南国”) 武汉南国系武汉西汇城市广场等项目的开发商,公司为相关项目提供客流分析系统上线万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收款项余额为1.16万元。 20、新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司(“新疆吉康瑞”) 新疆吉康瑞系公司曾经控股的子公司晖有智能的客户,销售产品为温度控制器,2013年和2014年分别产生销售收入207.32万元和111.73万元。 21、华润(集团)有限公司(“华润集团”) 公司主要为华润集团旗下的购物中心等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及维护服务,2013年产生收入168.12万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收款项余额为3.79万元。 22、同方泰德国际科技(北京)有限公司(“同方泰德”) 2-2-19 同方泰德作为系统集成商承建“上海月星环球商业中心项目”等,汇纳为相关项目提供客流分析系统安装上线万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入形成的应收款项余额为25.60万元。23、新世界百货中国有限公司(“新世界”) 公司主要为新世界旗下的购物中心等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及维护服务,2013年产生收入118.71万元。截至本补充法律意见书出具日,该等收入相应的款项均已收回。 24、普思埃商业(上海)有限公司(“ESPIRIT”) 公司主要为 ESPIRIT全国各门店提供客流分析系统产品上线家BELLE门店,产生系统销售收入14.79万元、系统维 护收入59.84万元,合计74.63万元,截至本补充法律意见书出具日,该等收入 形成的应收款项余额为0.29万元。 二、发行人其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与前十大客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来 本所律师再次对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近五年的履历进行核查: 姓名 公司职务 近五年的履历 张宏俊 董事长兼总经理、实际控 任发行人董事长兼总经理 制人 洪亦修 董事 任上海涌铧投资管理有限公司执行董事 郑庆生 董事 2011-2014任上海挚信投资咨询有限公司董 事,2014年至今任天津红杉顾问 薛宏伟 董事、副总经理 任发行人副总经理 刘宁(3617) 董事、副 任发行人副总经理 总经理 潘潇君 董事、营销中心总监 任发行人营销中心总监 2-2-20 任中商联盟(北京)房地产咨询有限公司执行 王永平 独立董事 董事;中商联盟(北京)商业投资有限公司懂 事、经理;北京中商联盟商业咨询中心法人代 表 芮萌 独立董事 任中欧国际工商学院教授 洪亮 独立董事 任上海市光大律师事务所律师、高级合伙人 王永敏 监事会主席 2011年至2014年任发行人营销中心副总监, 行政人事中心总监 2014年至今任发行人行政人事中心总监 2011年至2015年任中山大学软件学院副教 刘宁(2332) 监事 授,2015年至今任中山大学数据科学与计算 机学院副教授 2011年至2013年任西安大唐电信有限公司/ 黄凯 监事、西安分公司总经理 政府军工销售部,2013年至今任发行人分公 司总经理 符宁 副总经理 2011年至2012年任上海西牛网络有限公司总 经理,2013年至今人发行人副总经理 张豪 董事会秘书 2011年至2013年任发行人总经理助理,2013 年至今任发行人 孙卫民 财务总监 任发行人财务总监 杨进参 大数据服务中心总监 2011年至2014年任发行人研发总监,2015年 至今任发行人大数据服务中心总监 林志强 硬件产品部总监 任发行人硬件工程师 王作辉 硬件产品部副总监 任发行人数据采集产品中心技术总监 根据上述核查以及对该等人士的访谈结果,并通过与发行人前十大客户的访谈确认,本所律师认为,发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其前十大客户均不存在任何关联关系,不曾在该等客户任职,亦不存在交易和资金往来。 三、关于发行人报告期内获取订单的主要方式,大型商场、连锁店等客户是否通过集团层面统一采购、是否需要招投标、发行人各年度订单以及目前在手订单情况的核查 报告期内,公司前十大客户订单获取具体情况说明如下: 序号 客户名称 实施案例 是否需要 是否为集团层面 招投标 统一采购 2-2-21 1 大连万达商业地产股份有限公 万达广场 是 是 司 2 西安西翼智能科技有限公司 万达广场 是 是 3 龙湖地产有限公司 龙湖天街 是 是 4 屈臣氏(WATSONS) 屈臣氏门店 否 是 5 中国建筑第八工程局有限公司 大连恒隆广场 是 否 6 耐克体育(中国)有限公司 耐克专卖店 是 是 7 深圳市天麒房地产发展有限公 深圳东海缤纷天地 是 否 司 8 APPLE专卖店 APPLE专卖店 否 是 9 步步高投资集团股份有限公司 湘潭华隆步步高广 是 否 场 10 百丽鞋业(上海)有限公司 BELLE专卖店 否 是 11 深圳前海周大福港货中心有限 深圳前海周大福全 否 否 公司 球商品购物中心 12 冠林电子有限公司 青岛万象城 否 否 13 上海百联集团股份有限公司 百联旗下百购商场 否 是 14 北京华联商厦股份有限公司 华联旗下百购商场 是 是 15 浙江银泰商业管理有限公司 银泰旗下百购商场 是 是 16 中国移动通信集团上海有限公 上海移动门店 是 是 司 17 江苏建业建设集团有限公司 天津恒隆广场 是 否 18 西安瑞聚网络科技有限公司 未来集团停车场 否 否 19 武汉南国商业发展有限公司 武汉西汇城市广场 否 否 20 新疆吉康瑞建筑节能材料有限 温度控制器业务 是 否 公司 21 华润(集团)有限公司 华润旗下百购商场 是 否 22 同方泰德国际科技(北京)有 上海月星环球商业 是 否 限公司 中心 23 新世界百货中国有限公司 新世界旗下百购商 否 是 场 24 普思埃商业(上海)有限公司 ESPIRIT专卖店 否 是 报告期各年度,公司订单获取情况情况列示如下: 项目 2015年度 2014年度 2013年度 订单笔数 2,418 1,879 1,541 订单金额(万元) 16,127 14,939 10,066 2-2-22 2016年1-9月,公司新签订单约2,217笔,订单金额合计约17,689万元。 上述订单主要为客流分析系统在线下实体商业领域(主要包括百货商场、购物中心和零售连锁店等)的上线及维护改造等,此外还包括客流分析系统在景区、公园、会展、博物馆、图书馆、轨交等公共领域的应用,以及Wi-Fi定位系统、智能停车场管理系统、电子导购系统等其他产品及服务的提供。 本所律师认为,发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其报告期内前十大客户均不存在任何关联关系,不曾在该等客户任职,亦不存在交易和资金往来。 问题5:报告期内发行人分别以300万元、150万元、400万元、225万元参股 上海云加(持股20%)、南京圈圈(持股15%)、北京码牛(持股5%)、南京千目(持 股 30%)。请发行人:(1)补充说明上述投资企业的股权结构、参股原因,其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人是否存在关联关系;(2) 结合其主营业务、主要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据,补充说明入股价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 一、投资企业的股权结构、参股原因,其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人是否存在关联关系 本所律师再次对上海云加、南京圈圈、北京码牛及南京千目的工商档案进行了核查,同时就发行人的入股原因访谈了董事长兼总经理张宏俊以及被投资公司的创始人,并且取得了被投资公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员近五年的履历及其分别出具的《声明函》,核查结果如下: 1、上海云加 截至本补充法律意见书出具日,上海云加的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 余焰军 90 72% 2 丁刚 10 8% 2-2-23 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 3 上海汇纳信息科技股份有限公司 25 20% 合计 125 100.00% 上海云加从事基于线下消费信息数据的APP开发,发行人对上海云加的投 资行为系公司延伸产业链、拓展增值服务的有益尝试。 上海云加的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表: 姓名 公司职务 近五年的履历 余焰军 董事长兼总经理、实际控 2011年至2014年任惠普软件的开发主管, 制人、控股股东 2014年至今任上海云加CEO 富亮 董事 2011年至2015年任SAP中国研究院产品负责 人,2015年至今任上海云加高级项目总监 张韬 董事 2011年至2012年任中兴通讯股份有限公司合 作总监,2013年至今任发行人技术合作总监 丁刚 监事 任安徽省宿州市开元汽车销售主管 2011年任微软(中国)有限公司软件开发工 曹贡献 技术总监 程师,2011年至2014年任惠普软件软件开发 工程师,2014年至今任上海云加技术总监 2011年至2012年任玩具“反”斗城(Toys“R” Us)美国的全球移动平台方案经理,2012年至 陆晓曦 高级市场总监 2013年任艾普科美产品经理,2013年至2015 年系独立顾问,2015年至2016年任英孚教育 产品经理,2016年至今任上海云加产品经理 2011年至2015年任上海白浪游网络科技有限 习超 高级项目总监 公司IT部门经理、产品总监,2015年至今任 上海云加高级项目总监 经核查后本所律师认为,上海云加的董事张韬为发行人技术合作总监,系发行人根据投资协议的约定向上海云加委派的董事,除此之外,上海云加的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在关联关系。 2、南京圈圈 截至本补充法律意见书出具日,南京圈圈的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 许峰 96 61.03% 2 朱巍 19.99 12.71% 2-2-24 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 3 上海东方飞马企业服务有限公司 4.74 3.01% 4 上海汇纳信息科技股份有限公司 23.52 14.95% 5 上海麦腾永联创业投资管理有限公 2.61 1.66% 司 6 陆祯铭 10.45 6.64% 合计 157.31 100.00% 南京圈圈从事基于线下消费信息数据的APP开发,发行人对南京圈圈的投 资行为系公司延伸产业链、拓展增值服务的有益尝试。 南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表: 姓名 公司职务 近五年的履历 执行董事兼总经理、实际 2011年至2013年任南京城南历史文化保护与 许峰 控制人、控股股东 复兴指挥部策划运营总监,2013年至今任南 京圈圈执行董事兼总经理 2009年至2015年任上海海金投资CEO,2009 陆贞铭 财务总监 年至今任上海鉴进资产CEO,2015年至今任 南京圈圈财务总监 2011年至2013年任Gamebar上海分公司PM, 韩亮 PM 2013年至2014年任上海凝趣工作室制作人, 2014年至今任南京圈圈PM 王浩 运营总监 2011年至2015年任南京欣网视讯通信技术电 商部总监,2015年至今任南京圈圈运营总监 李勒旗 美术总监 2011年至2014年任南京振寰信息科技美术总 监,2015年至今任南京圈圈美术总监 经核查后本所律师认为,南京圈圈的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。 3、北京码牛 截至本补充法律意见书出具日,北京码牛的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 徐涛 277.8 47.50% 2 上海东沐投资合伙企业(有限合伙) 166.65 28.50% 3 上海云榉投资合伙企业(有限合伙) 55.55 9.50% 4 天津利合求正科技中心(有限合伙) 55.55 9.50% 5 上海汇纳信息科技股份有限公司 29.2395 5.00% 合计 584.7895 100.00% 2-2-25 北京码牛主要从事信息安全及相关大数据分析产品的研发、集成和运营,发行人对北京码牛的投资行为系公司积极推进线下数据分析共享与合作的有益尝试。 南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表: 姓名 公司职务 近五年的履历 徐涛 执行董事兼总经理、实际 2011年至2013年任汉柏科技有限公司总经 控制人、控股股东 理,2013年至今任北京码牛总经理 2011年至2013年任汉柏科技有限公司渠道总 贺斌 公安业务群总经理 监,2015年至今任北京码牛公安业务群总经 理 2011年至2013年任北京智网科技股份有限公 陈晟 销售总监 司销售经理,2014年至今任北京码牛销售总 监 张富奎 技术经理 2011年至2014年任北京锐按科技有限公司方 案经理,2014年至今任北京码牛技术经理 2011年至2014年任江苏同达科技有限责任公 武永宽 研发总监 司项目经理,2014年至2015年任江苏苏宁易 购电子商务有限公司开发部经理,2014年至 今任北京码牛研发总监 经核查后本所律师认为,北京码牛的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。 4、南京千目 截至本补充法律意见书出具之日,南京千目的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 葛春 32.000 22.40% 2 葛兆明 33.000 23.10% 3 张巍 35.000 24.50 4 上海汇纳信息科技股份有限公司 42.857 30.00% 合计 142.857 100.00% 南京千目主要从事电子导购系统(线下消费信息数据采集传感器之一)的研发与销售,发行人对南京千目的投资行为旨在丰富公司产品线、增强产品协同效应。 南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表: 2-2-26 姓名 公司职务 近五年的履历 张巍 执行董事 任南京千目总经理 葛春 监事 任南京千目销售总监 葛兆明 总监理 任南京千目总经理 经核查后本所律师认为,南京千目的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。 二、结合其主营业务、主要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据,补充说明入股价格的公允性 1、上海云加 上海云加主营业务定位于移动互联网时代的“微定位专家”,围绕iBeacon微 定位技术,为品牌零售、商场百货、汽车、会展、学校、场馆等场所提供室内精准定位SDK和营销活动管理及数据分析,可以有效帮助实体商户采集顾客在经营场所的消费行为轨迹和频次,为大数据分析顾客数字化肖像提供基础。 iBeacon是AppleInc.的注册商标,最早于2013年WWDC(苹果全球开发 者大会)上推出,是基于低功耗蓝牙的广播协议,兼容该技术的智能设备可以感知到附近的蓝牙信号,进而做出响应,如展示欢迎信息等。目前主流移动设备都已支持该协议,如iPhone4S及后续型号、Android4.3以上设备。随着2015年春节期间微信摇一摇支持iBeacon协议,该项技术正在迅速普及。 上海云加系较早研究 iBeacon 技术在国内落地的公司之一,其主攻的基于 iBeacon 的移动传感技术目前已经多项产品及服务推出,包括“摇摇乐-微定位营 销”、“秒签-微定位签到”、“秒签-微定位寻物”等,并拥有“云加微定位平台V1.0” (登记号 2015SR234321)和“云加微信摇一摇周边第三方平台 V1.0”(登记号 2015SR233676)两项软件着作权,应用案例包括前海周大福全球商品购物中心、上海K11商场、北京国贸商城、来伊份零售连锁店铺、上海家化电商VIP会员线下沙龙等。 上海云加是微信官网列出的案例服务商,是国内iBeacon设备龙头Sensoro 云子在上海的战略合作伙伴和微软Azure云计算合作伙伴,并加入微软零售ISV 2-2-27 战略联盟。上海云加曾荣获由行业专业门户网站发的2015年 微定位领域专家奖,在艾瑞网2016年的iBeacon行业白皮书中,上海云加被认 可为业内主要软件平台供应商之一。 上海云加现有人员20余人,主要包括研发人员和业务拓展人员等。核心研 发团队毕业于复旦大学、上海交通大学等知名高校,曾就职于 HP、SAP、微软 等知名外企,在企业软件架构、iOS/Android移动开发、云计算、大数据等领域 积攒了较为丰富的技术和产品经验;核心业务团队拥有服装行业、奢侈品行业、零售行业等不同行业的多年顾问或营销经验。 上海云加2014年、2015年及2016年1-6月主要财务数据如下: 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 总资产 205.50 290.11 74.75 净资产 180.70 267.15 68.09 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 43.76 84.94 3.33 净利润 -86.45 -100.94 -31.91 经发行人与上海云加及其管理团队充分协商谈判,发行人入股上海云加的投前估值为1200万元,发行人增资300万元,增资完成后持有20%股权。发行人就本次对外投资上海云加履行了内部决策程序,本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定,本所律师认为,发行人入股上海云加价格公允。 2、南京圈圈 南京圈圈主营业务专注于场景与信息的融合与互动,通过利用AR技术将信 息融入场景,帮助用户更便捷的获取场景内的信息,并利用游戏化的AR体验连 接商家与用户,并在此过程中获益。 AR技术(AugmentedReality,增强现实)是一种将真实世界信息和虚拟世 界信息“无缝”集成的新技术,是把原本在现实世界的一定时间空间范围内很难体验到的实体信息(视觉信息、声音、味道、触觉等)通过电脑等科学技术,模拟仿真后再叠加,将虚拟的信息应用到真实世界,被人类感官所感知,从而达到超越现实的感官体验。通过AR技术,真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存在。AR技术具备三个突出特点,即线 的信息集成、实时交互性、在三维尺度空间中增添定位虚拟物体。 AR技术的运用领域非常广泛,可应用领域包括军事、医疗、建筑、教育、 工程、影视、娱乐等。在AR技术的运用之下,由于拥有丰富的可操作场景,将 刚需的社交和万物信息融入场景中,用户第一次可以直接和场景产生互动并可以快速极大的提高信息获取效率。目前人类社会的信息传递已经进入到移动互联垂直细分时代,各种分类垂直细分APP系信息传递的重要渠道,随着包括AR技术在内的科学技术的飞速发展,未来有可能进入到“万物可读”的时代,也即“所见即所得”。 南京圈圈致力于基于AR技术的场景化信息连接引擎的开发与应用,是国内 较早将AR技术应用于线下实体商业场景并实现商业化运作的公司。公司目前的 主要产品是手机端应用程序,同时支持Android、iOS主流智能终端平台,用户 借助于手机应用程序可还以获取云端数据平台的个性化酷炫信息服务。手机端的UI引入AR交互设计方式,可以很好地增加用户的现实场景感。公司目前已经拥有“南京水游城-生活服务类软件 V1.0”(登记号2015SR159468)、“圈圈科技-圈圈-社交软件V1.0”(登记号2015SR128485)、“圈圈科技-转圈圈游戏软件V1.0”(登记号 2015SR075589)、“圈圈移动信息服务软件 V1.0”(登记号2014SR064935)四项软件着作权,多维数据采集室内联合定位算法的发明专利已经递交审核。公司产品及服务应用案例包括南京水游城、南京乐基广场、南京宽润时尚购物广场、浙江义乌新光汇购物中心等线下商业综合体以及南京博物馆、南京老城南等应用场景。通过包括手机APP在内的AR技术场景化信息连接引擎的推广,南京圈圈可以获得商业服务费、会员服务费等收益。 南京圈圈现有人员15余人,主要包括研发人员和业务拓展人员等,核心团 队具备复合知识结构和丰富的实践经验。 南京圈圈报告期内的主要财务数据如下: 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 总资产 136.75 186.75 114.01 净资产 136.83 186.87 114.02 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 21.84 4.64 52.35 2-2-29 净利润 -50.04 -134.48 -2.24 发行人分两次投资入股南京圈圈,经发行人与南京圈圈及其管理团队充分协商谈判,发行人2014年首次入股南京圈圈的投前估值为850万元,发行人增资150万元,增资完成后发行人持有15%股权;发行人2016年再次入股南京圈圈的投前估值为2900万元,发行人增资54.1万元,其他投资方增资45.9万元,增资完成后发行人总计持有16.305%。发行人就两次对外投资南京圈圈均履行了内部决策程序,两次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定,本所律师认为,发行人入股南京圈圈价格公允。 3、北京码牛 北京码牛专注于公共安全的互联网审计和大数据分析领域,为WLAN和公 共上网场所提供审计服务,逐步积累形成大数据分析中心,并基于此开展内容和数据运营服务。公司主要提供网络内容与行为审计和监管产品,所处行业为信息安全行业,公司产品核心价值的实现体现为网络内容与行为审计和监管软件的研发、生产、销售和技术服务。 我国运营商热点WIFI保有量巨大,2014年,国内无线万个。 根据中国移动统计,有55.3%的用户选择WLAN的方式接入上网,但上网审计 漏检严重。国内公共数据安全厂商如烽火、锐安、太极等均忙于固网及3G、4G 数据建设,无暇顾及WIFI数据。公安移动互联网络审计的发展虽然刚刚起步, 但市场空间广阔、发展前景良好。信息安全行业一直是政策重点扶持的行业,政策也一直是推动信息安全产业发展的重要动力。2015年3月,国家公安部下发文件,要求加速全面布置公共上网服务场所审计系统,须两年以内完成覆盖,并明确计入各省考评,其后在公安部下发的讨论稿文件中,强调对移动互联网络需要审计,拟要求在2017年完成运营商WLAN网络审计的全覆盖。 北京码牛具备公安部公共上网服务场所审计系统资格厂商资质,是目前唯一完成公安系统WLAN网络审计项目的厂商,具备完整的产品链,能够提供包括WLAN审计系统、公共场所审计系统、WIFI终端信息采集分析系统、大数据公安专题建模系统在内的多种产品。公司网络审计系统技术成熟,承办了2014年东盟博览会和世界体操锦标赛网络安保工作,和2015年南昌市公安局WLAN审2-2-30 计系统一期项目。2015年8月,公司取得公安部网络安全保卫局颁发的计算机 信息系统安全专用产品销售许可证。2015年11月,公司被认定为国家高新技术 企业,并享受软件产品增值税即征即退政策。公司目前已经拥有“WLAN侦控系 统 V3.1”(登记号 2015SR051987)、“互联网行为精准定义系统”(登记号 2015SR052659)、“公共上网场所云审计系统”(登记号 2015SR074143)、“WiFi 安全管理系统”(登记号2015SR118173)等9项软件着作权。 北京码牛目前主要客户为各省市公安系统,信息安全产品硬件载体外购或委托供方生产,软件产品自行灌装。公司未来拟以WIFI围栏产品为基石,不断增加功能,增强公安客户黏度,从而获得大量网络入口和多维度结构化元数据。以公安客户闭环的数据生态圈为材料,公司拟加大数据应用深度,将角色从采购供应商转变为官方大数据应用合作伙伴。最后,凭借技术经验和高质量数据,衍生大数据商业运营业务,将精准业务支持打造为核心竞争力,做最大的产业链里利润最高的精加工数据材料环节供应商。 北京码牛现有员工20余人,创始人徐涛曾先后任职神州数码网络有限公司 副总经理、汉柏科技有限公司总经理等,具备丰富的运营、营销、技术和研发管理经验及人才资源优势。 北京码牛报告期内的主要财务数据如下: 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 总资产 712.61 859.91 182.67 净资产 580.17 695.40 92.06 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 348.71 1,270.30 634.74 净利润 -593.98 603.36 2.19 经发行人与北京码牛及其管理团队充分协商谈判,发行人入股北京码牛的投前估值为7600万元,发行人增资400万元,增资完成后持有5%股权。发行人就本次对外投资北京码牛履行了内部决策程序,本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定,本所律师认为,发行人入股北京码牛价格公允。 4、南京千目 2-2-31 南京千目主要从事电子导购系统的研发与销售,致力于成为线下大中型商业实体领域的“ALLin1屏幕专家”。 电子导购系统系联系线下大中型商业实体(百货商场、购物中心等)与广大消费者的媒介渠道。对于商家来说,通过布局于商场内部的电子导购系统,可以达到升级标识系统、满足创新营销、提升用户体验等目的。对于消费者来说,电子导购系统的存在可以从各个维度满足其需求,增强游逛体验。 作为智能营销实体终端,南京千目开发的电子导购系统首先是智能导视机(商场信息集中展示等),其次是信息发布机(可以主动推送标签信息),还可以成为自助贩售机(面向于消费者的收银机等),其可以嵌入集成众多功能的开放式特征以及“好看、好用、好玩”的特性使之成为推动线下智慧购物体验的重要媒介之一。南京千目自成立至今,开发并不断升级了多款电子导购系统产品,并根据客户需求量身定制,目前已经拥有“千目商品管理系统软件”(登记2016SR054317号)、“千目智能信息发布系统软件”(登记号2016SR054568)、“千目智能终端管理系统软件”(登记号2016SR054591)等多项软件着作权产品,应用案例包括港龙城、虹悦城、杭州大厦购物城、迪诺水镇等,2016 年已签约深圳东海缤纷广场、宁波杉井奥特莱斯广场、徐州环球港等十多个项目。 南京千目报告期内的主要财务数据如下: 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 总资产 254.51 137.92 115.83 净资产 163.39 30.88 82.39 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 117.17 195.09 152.98 净利润 -92.50 -51.50 0.60 经发行人与南京千目及其管理团队充分协商谈判,发行人入股南京千目的投前估值为525万元,发行人增资225万元,增资完成后持有30%股权。发行人就本次对外投资南京千目履行了内部决策程序,本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定,本所律师认为,发行人入股南京千目价格公允。 本所律师认为,上海云加的董事张韬为发行人技术合作总监,系发行人根据2-2-32 投资协议的约定向上海云加委派的董事,除此之外,上海云加、南京圈圈、北京码牛、南京千目的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在关联关系。发行人对上述企业的入股价格公允。 问题6:发行人曾与其股东张韬及其他自然人共同设立子公司汇纳软件,发行人 持有15%股权,报告期内以3万元价格转让给张韬,该公司现己注销。请发行 人补充说明汇纳软件的历史沿革、设立目的、是否曾为发行人的客户或供应商,是否曾与发行人存在交易、资金往来、是否己依法清算注销。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 一、汇纳软件的设立目的和历史沿革 本所律师再次对汇纳软件的工商档案进行了核查,并且与其发起人张宏俊、刘宁(2332)、张韬等进行了访谈确认。经本所律师核查,汇纳软件设立目的系发起人拟共同开展计算机软件的开发、制造、销售及相关技术咨询业务,但是汇纳软件自成立至注销并未开展实际经营业务。汇纳软件核心人员需集中精力致力于发行人业务的经营。 经本所律师核查,汇纳软件历史沿革如下: 1、2005年7月,汇纳软件设立 2005年6月22日,上海汇纳网络信息科技有限公司、张宏俊、刘宁(2332)、 韩建亭、张韬签署《上海汇纳软件技术有限公司章程》,同意出资设立汇纳软件。 2005年6月22日,汇纳软件召开股东会,同意《上海汇纳软件技术有限公 司章程》,选举张宏俊担任执行董事,选举韩建亭担任监事。 2005年6月29日,经上海华夏会计师事务所有限公司华夏会验字(2005) 第332号《验资报告》审验,汇纳有限、张韬、韩建亭、刘宁(2332)、张宏俊 以无形资产——人力资本和货币资金出资100.00万元,其中无形资产——人力 资本出资35万元,货币资金出资65万元,截至2005年6月27日止,出资足额 到位。 2005年7月8日,汇纳软件在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完 2-2-33 毕工商设立登记手续并领取了注册号为16的《企业法人营业执照》。 汇纳软件设立时,股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 汇纳有限 15.00 15.00% 2 张宏俊 25.00 25.00% 3 刘宁 20.00 20.00% 4 韩建亭 20.00 20.00% 5 张韬 20.00 20.00% 合计 100.00 100.00% 汇纳软件设立时的自然人股东中,张宏俊现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理,张韬现为公司技术合作总监,韩建亭未在公司任职,刘宁(2332)自2013年12月起被聘任为公司外部监事。 2、2013年10月,第一次股权转让 2013年10月16日,发行人与张韬签订《股权转让协议》,以汇纳软件截至 2013年9月30日经审定的净资产为基础,发行人将其所持汇纳软件15%的股权 (对应注册资本15万元)作价3.0026万元转让给张韬。2013年10月16日,汇 纳软件召开股东会,同意股东张韬受让发行人持有的公司汇纳软件15%股权。 2013年10月23日,汇纳软件在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 完毕此次工商变更登记。 此次股权转让后,汇纳软件的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 张宏俊 25.00 25.00% 2 刘宁 20.00 20.00% 3 韩建亭 20.00 20.00% 4 张韬 35.00 35.00% 合计 100.00 100.00% 3、2014年3月,汇纳软件注销 2014年3月20日,汇纳软件召开股东会,同意将汇纳软件注销,由张宏俊、 张韬、韩建亭组成清算组。 2014年8月5日,上海市浦东新区税务局出具《注销税务登记通知书》,汇 纳软件各项税务事宜均已办理完毕,准予注销税务登记。 2-2-34 2014年11月4日,上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通 知书》,准予汇纳软件注销登记。 二、关于汇纳软件是否曾为发行人的客户或供应商,是否曾与发行人存在交易、资金往来 本所律师核查了汇纳软件存续期间全部会计凭证及审计报告,汇纳软件自2005年成立至2014年注销,期间并未开展实际经营业务,不曾作为发行人的客户或者供应商,与发行人不存在任何形式的商业交易。发行人与汇纳软件曾经存在少量资金往来的情形,2013 年初(报告期初)汇纳科技因资金往来尚需支付汇纳软件16.75万元,发行人于2014年3月一次性归还,除上述资金往来之外,双方没有其他资金往来情况。 三、汇纳软件是否己依法清算注销 经本所律师核查,2014年3月20日,汇纳软件召开股东会,同意将汇纳软 件注销,并组成清算组,清理债权债务关系。2014年8月5日,上海市浦东新 区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局出具《注销税务登记通知书》,准予注销税务登记。2014年11月4日,上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》,准予汇纳软件注销登记。上海市浦东新区2014年11月5日上海市组织机构代码管理中心浦东新区登记处出具《上海市组织机构代码注销证明》(编号:0268316),同意汇纳软件注销,收回组织机构代码证。 汇纳软件的注销已依法履行了相关法定程序,获得了工商行政主管部门颁发的《准予注销登记通知书》,注销过程合法、有效。 本所律师认为,汇纳软件自2005年成立至2014年注销,期间并未开展实际 经营业务,不曾作为发行人的客户或者供应商,与发行人不存在任何形式的商业交易。发行人与汇纳软件曾经存在少量资金往来的情形,2013年初(报告期初)汇纳科技因资金往来尚需支付汇纳软件16.75万元,发行人于2014年3月一次2-2-35 性归还,除上述资金往来之外,双方没有其他资金往来情况。汇纳软件的注销已依法履行了相关法定程序,获得了工商行政主管部门颁发的《准予注销登记通知书》,注销过程合法、有效。 问题 7:发行人曾与秦智等自然人共同设立子公司晖有智能,发行人持有 51% 股权,报告期内以51万元价格转让给上海晖有智能控制科技有限公司。(1)请发 行人补充说明晖有智能的历史沿革、是否曾为发行人的客户或供应商,是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象,以及转让价格的公允性;(2)上海晖有智能控制科技有限公司的股权结构,其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 一、晖有智能的历史沿革、是否曾为发行人的客户或供应商,是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象,以及转让价格的公允性 本所律师再次对晖有智能的工商档案进行了核查,本所律师核查了发行人持股晖有智能期间晖有智能的财务报表,核查结果如下: 1、晖有智能的历史沿革 (1)2010年6月,晖有智能设立 2010年5月24日,汇纳有限、秦智、薛宏伟共同签署《上海汇纳智能控制 科技有限公司章程》,同意出资设立上海汇纳智能控制科技有限公司(晖有智能前身)。注册资本100万元,其中秦智出资41万元(占注册资本41%),薛宏伟出资8万元(占注册资本8%),汇纳有限出资51万元(占注册资本51%),均以货币资金出资。 2010年5月24日,汇纳有限、秦智、薛宏伟召开股东会,同意《上海汇纳 智能控制科技有限公司章程》。 2010年6月12日,经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字(2010) 2-2-36 第2860号《验资报告》审验,截至2010年6月10日止,上海汇纳智能控制科 技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元。 各股东均以货币出资。 2005年6月23日,上海汇纳智能控制科技有限公司在上海市工商行政管理 局浦东新区分局办理完毕工商设立登记手续并领取了营业执照。 上海汇纳智能控制科技有限公司设立时,股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 上海汇纳网络信息科技有限公司 51.00 货币 51.00% 2 秦智 41.00 货币 41.00% 3 薛宏伟 8.00 货币 8.00% 合计 100.00 - 100.00% (2)2014年10月,第一次变更名称及第一次股权转让 2014年8月8日,上海汇纳智能控制科技有限公司召开股东会,同意薛宏 伟将其所持上海汇纳智能控制科技有限公司8%的股权转让给秦智,薛宏伟辞去 监事职务,公司名称变更为“上海晖有智能控制科技有限公司”。2014年9月11 日,薛宏伟与秦智签署《股权转让协议》,薛宏伟将其所持上海汇纳智能控制科技有限公司8%的股权(对应注册资本8万元)作价16万元转让给秦智。 2014年8月18日,晖有智能在上海市工商行政管理局金山区分局办理完毕 此次工商变更登记。 此次股权转让后,晖有智能的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 上海汇纳网络信息科技有限公司 51.00 货币 51.00% 2 秦智 49.00 货币 49.00% 合计 100.00 - 100.00% (3)2015年6月,第二次股权转让 2015年6月25日,晖有智能召开股东会,同意发行人将其所持晖有智能51% 的股权转让给秦智。2014年6月25日,发行人与秦智签署《股权转让协议》, 发行人将其所持晖有智能51%的股权(对应注册资本51万元)作价51万元转让 给秦智。 2-2-37 2015年6月26日,晖有智能在上海市工商行政管理局金山区分局办理完毕 此次工商变更登记。 此次股权转让后,晖有智能的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 秦智 100.00 货币 100.00% 合计 100.00 - 100.00% 2、关于晖有智能是否曾为发行人的客户或供应商,是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象,以及转让价格的公允性。 (1)经核查,晖有智能的业务与发行人不构成上下游关系,晖有智能也不曾作为发行人的客户或供应商,与发行人亦不存在任何形式的商业交易。发行人与晖有智能曾于2014年5月发生过一笔资金往来,晖有智能因业务需要暂时向发行人借款200万元,该等款项已于当月末归还,除该笔资金往来之外,报告期内双方没有其他资金往来情况。 另外,自晖有智能成立之日起,秦智作为公司创始人一直担任总经理职务,主要负责晖有智能业务拓展,秦智与发行人不存在任何形式的关联关系。 (2)晖有智能自设立时起,主要从事温度控制器经营业务。温度控制器系“根据工作环境的温度变化,在开关内部发生物理形变,从而产生某些特殊效应,产生导通或者断开动作的一系列自动控制元件,或者电子原件在不同温度下,工作状态的不同原理来给电路提供温度数据,以供电路采集温度数据”使用的自动化电子产品,应用领域广泛。 晖有智能主要经营应用于楼宇自动供暖系统的温度控制器,成立至今承做的主要项目位于新疆乌鲁木齐市,负责项目楼宇供暖系统温度控制器的设计生产、安装调试及售后维护,主要客户包括新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司等项目集成商。晖有智能温度控制器的供应模式为自主设计基础上的委外加工,主要供应商包括上海桑锐电子科技有限公司等。 2013年、2014年及2015年1-3月,晖有智能主要财务数据如下: 单位:万元 2-2-38 项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产 118.32 138.30 127.84 净资产 88.05 107.99 108.31 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 - 129.18 207.32 净利润 -19.94 -0.33 22.10 (3)截至2015年3月31日,晖有智能净资产为88.05万元,按100万元 注册资本计算,每1元注册资本对应的净资产为0.8805元,本次股权转让价格 为1元/每元出资额。本所律师认为,本次股权转让行为系双方在综合考虑公司 历史、股东贡献、经营状况、净资产等财务数据后,充分协商确定的转让价格,价格公允。 二、上海晖有智能控制科技有限公司的股权结构,其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系 2010年6月至2014年8。

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